第一条 为维护在天津产权交易中心有限公司（以下简称“天津产权”）进行交易的各方合法权益，规范产权交易中股东行使优先购买权行为,根据公司法、企业国有资产法等法律法规,制定本细则。

第二条 转让标的为有限责任公司时，除转让方以外的其他股东涉及行使优先购买权的产权转让项目，适用本细则。

第三条 本细则相关用语的定义：

（一）“其他股东”，指标的为有限责任公司时，除转让方以外的其他股东；

（二）“普通意向方”，指除不放弃行使优先购买权的其他股东之外的意向受让方；

（三）“优先购买权”（以下简称“优先权”），指在价格以及其他交易条件同等的前提下，其他股东比普通意向方享有优先购买的权利；

（四）“场内行权”，指其他股东根据信息披露要求，向天津产权提出受让申请、交纳交易保证金，并在同等条件下行使优先权的行为； 

（五）“场外行权”，指在信息披露期内未向天津产权提出受让申请，或未按公告约定交纳交易保证金的其他股东，就普通意向方形成的最终价格以及其他交易条件，在转让方通知要求的时间内以书面形式表示行使优先权的行为。

第四条 转让方在递交转让申请前，应按公司法和标的公司章程的规定召开股东会或以书面形式通知、征询其他股东意见，内容一般包括：

（一）其他股东是否同意转让方转让其所持有的标的企业股权；

（二）其他股东是否放弃优先权；

（三）其他股东不放弃优先权的，应按照本细则行权；

（四）其他股东应及时关注天津产权官网，查阅项目公告信息。

第五条 转让方在递交转让申请时，应就如下事项作出书面承诺：

（一）表示已经就转让事项履行了通知、征询其他股东意见的义务；

（二）表示将在转让信息披露公告发布之日起的5个工作日内就公告期限、行权方式及后果等事项通知其他股东；

（三）愿意遵守法律法规及天津产权相关交易规则，并承担未尽通知义务造成的法律后果。 

第六条 信息披露期满，只征集到场内行权的其他股东时，按下列情形处理：

（一）若只征集到一个场内行权的其他股东，则该股东将作为受让方与转让方按照天津产权相关规定履行成交手续；

（二）若征集到两个或两个以上场内行权的其他股东，则通过竞价方式确定受让方，但转让方与场内行权的其他股东一致同意以协商方式确定受让方的情形除外。

第七条 信息披露期满，同时征集到场内行权的其他股东和普通意向方的，则按下列情形处理：

（一）只产生一个普通意向方，且只有一个其他股东场内行权的，可由该普通意向方在转让底价的基础上，再进行一次报价，该报价即为最终价格。场内行权的其他股东，就最终价格在同等条件下当场表态是否行使优先权，场内行权的其他股东表示行权的即成为受让方，场内行权的其他股东当场未表态的，视为放弃优先权；

（二）产生两个或两个以上普通意向方，且只有一个其他股东场内行权的，则由普通意向方按照信息披露公告确定的竞价方式进行竞价，其中选择多次报价的，在报价结束后，最高报价人还有一次报出最高价的权利，并以此作为最终价格。场内行权的其他股东，就最终价格在同等条件下当场表态是否行使优先权，场内行权的其他股东表示行权的即成为受让方，场内行权的其他股东当场未表态的，视为放弃优先权；

（三）在上述（一）、（二）项所述情形中，由普通意向方产生最终价格后，有两个或两个以上其他股东场内行权的，由该等股东采取协商方式确定各自受让比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行权；

（四）选择场内行权的其他股东已行权的，转让方不再征询未进场的其他股东意见；场内行权的其他股东表示放弃行权或逾期未行权的，视为放弃优先权，按照本细则第八条继续办理。

第八条 信息披露期满，只征集到普通意向方，或者虽征集到场内行权的其他股东，但其放弃行权或逾期未行权的，转让方应在已确定的最终价格产生后的3个工作日内，以书面形式向场外未放弃行权的其他股东征询其是否行权，并告知欲行权的场外其他股东，应在通知要求的时间内向天津产权办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等；逾期未按通知要求行权的，视为放弃行权。

如场外其他股东表示行权的，按下列情形处理： 

（一）只有一个场外其他股东表示行权，该股东即成为受让方； 

（二）有两个或两个以上场外其他股东表示行权的，由该等股东采取协商方式确定各自受让比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行权； 

（三）场外其他股东均表示放弃行权或逾期未行权的，则产生最终价格的普通意向方成为受让方。 

第九条 转让方要求其他股东只能以场内行权方式行使优先权的，应当取得标的企业所有未放弃优先权的其他股东的同意，或者向天津产权就其要求其他股东只能场内行权作出自愿承担相应法律责任的书面承诺。

第十条 采用拍卖方式的，参照有关规定执行。

第十一条 公司章程对其他股东行权有规定的，或标的企业为股份有限公司或其他经济组织，但在其章程或协议中对优先权有规定的，可按其规定并参照本细则执行。

第十二条 转让方将对标的企业债权或其他资产与股权进行捆绑转让时，其他股东主张行使优先权的，应一并受让；其他股东与外部投资人组成联合体参与受让的，该联合体不享有优先权。

第十三条 其他股东同意股权转让，但未表示放弃优先权的，视为不放弃优先权，转让方须向其征询行权事宜。

第十四条 转让方应将征询其他股东是否行使优先权的书面文件及送达证据提交天津产权备查。

第十五条 涉及特殊情形的，须经各方协商一致，并将相关材料提交天津产权备查。

第十六条 其它各类交易项目中涉及行使其他优先权的，应参照本细则执行。

第十七条 本细则的解释权和修订权属于天津产权。

第十八条 本细则自发布之日起施行。原《天津产权交易中心关于股权转让中涉及股东行使优先购买权的操作办法》同时废止。

天津产权交易中心有限公司

2021年5月31日